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全信股份：北京金誠同達（西安）律師事務所關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之實施情況的法律意見書
北京金誠同達 （西安） 律師事務所
關於
南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之實施情況
的
法律意見書
（2017） JTN （XA） 意字第 FY0830036 號
地址： 陜西省西安市高新區錦業路 1 號綠地領海大廈 A 座 18 層
郵編： 710065 電話： 029-6825 5651/2/3 傳真： 029-6825 5650
北京金誠同達（西安）律師事務所
關於南京全信傳輸科技股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之實施情況的
法 律 意 見 書
（2017） JTN （XA）意字第 FY0830036 號致： 南京全信傳輸科技股份有限公司
根據《 中華人民共和國公司法》 （以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《 中華人民共和國證券法》 （以下簡稱 “ 《證券法》 ” ）、 《上市公司重大資產重組管理辦法》 以下簡稱 “ 《重組辦法》 ” 等現行公佈並生效的法律、法規、行政規章和中國證監會、深交所的有關規范性文件，本所接受南京全信傳輸科技股份有限公司 （以下簡稱 “全信股份” ） 的委托，擔任全信股份通過向特定對象非公開發行股份和現金支付相結合的方式，向周一、薑前、秦全新、李洪春和闕元龍 5 名自然人購買其合計持有的常州康耐特環保科技股份有限公司 （以下簡稱 “常康環保” ） 100%股權並募集配套資金事宜（以下簡稱 “本次重大資產重組” ）的專項法律顧問 。
就本次重大資產重組事項，本所已分別出具瞭《北京金誠同達（西安）律師事務所關於南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之法律意見書》（以下簡稱 “ 《法律意見書》 ” ）、 《北京金誠同達（西安）律師事務所關於深圳證券交易所關於對南京全信傳輸科技股份有限公司的重組問詢函 之專項核查意見》、 《北京金誠同達（西安）律師事務所關於南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之補充法律意見書 （一）》、 《北京金誠同達（西安）律師事務所關於南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之補充法律意見書 （二）》、 《北京金誠同達（西安）律師事務所關於南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之補充法律意見書 （三）》、 《北京金誠同達（西安）律師事務所關於南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之補充法律意見書 （四 ）》、 《北京金誠同達 （西安）律師事務所關於南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之補充法律意見書 （五）》、《北京金誠同達（西安）律師事務所關於南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之資產交割情況之法律意見書》。 本所現就本次交易之實施情況出具本《法律意見書》。
本所律師在《法律意見書》中的聲明事項適用於本法律意見書。本法律意見書所使用的定義、名稱、術語、簡稱等，除特別說明外，與《法律意見書》 中的含義相同。
本法律意見書僅供公司為本次重大資產重組之目的使用，不得被任何人用於其他任何目的。本所在此同意，公司可以將本法律意見書作為本次重大資產重組申請所必備的法定文件，隨其他申報材料一起披露或上報。
本所律師同意公司部分或全部在本次重大資產重組的相關文件中自行引用或按照相關審核要求引用本法律意見書的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所律師已對最終經本所律師簽署的相關文件的內容進行再次審閱並確認。
基於上述，本所律師依據相關法律法規規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具如下法律意見：
台中註冊商標費用 正 文
一、 本次交易的方案
（一）本次交易的整體方案
1、 本次交易系全信股份向周一、薑前、秦全新、李洪春、闕元龍 5 名自然人發行股份及支付現金購買其合計持有的常康環保 100%股權。本次交易完成後，上市公司持有常康環保 100%股權。
2、 本次交易的現金對價由全信股份向不超過五名其他符合條件的投資者發行股份募集配套資金進行支付，配套資金總額不超過 27,136 萬元（包含相關費用預計約 1,000萬元），募集配套資金不超過本次擬購買資產交易價格的 100% 。
上述交易方案中發行股份及支付現金購買資產為募集配套資金的前提和實施條件，但最終募集配套資金實施與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。
（二）發行股份及支付現金購買資產
本次標的資產交易價格為 72,600 萬元，根據交易各方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易總價的 64% 由上市公司以發行股份方式支付。 全信股份本次發行股份購買資產選取的市場參考價為定價基準日 （ 公司第四屆董事會八次會議決議公告日 ） 前 120 個交易日股票交易均價，即 39.79 元/股。本次發行股份購買資產的新股發行價格為 35.88 元/股，該價格不低於市場參考價的 90% 。
基於全信股份 2016 年度利潤分配及資本公積轉增股本已於 2017 年 5 月 19 日實施完畢，本次轉增股本實施完畢後，本次發行股份購買資產發行價格由 35.88 元/股調整為21.05 元/股。按發行價格 21.05 元/股計算， 本次發行股份購買資產的股份數量為22,073,156 股，具體支付對價情況如下：
持有標的公司 交易總價 支付方式
序號 交易對方 的股權比例 /萬元 現金對價 股份對價 認購股份
/萬元 /萬元 /股
1 周一 28% 20,328 7,318.08 13,009.92 6,180,484
2 薑前 23% 16,698 6,011.28 10,686.72 5,076,826
3 秦全新 20% 14,520 5,227.20 9,292.80 4,414,631
持有標的公司 交易總價 支付方式
序號 交易對方 的股權比例 /萬元 現金對價 股份對價 認購股份
/萬元 /萬元 /股
4 李洪春 16% 11,616 4,181.76 7,434.24 3,531,705
5 闕元龍 13% 9,438 3,397.68 6,040.32 2,869,510
合計 100.00% 72,600 26,136.00 46,464.00 22,073,156
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備註：本次向常康環保全體股東新發行的股份數量精確到個位數，對不足 1 股的剩餘對價由交易對方無償贈與上市公司；據此計算的現金支付金額精確到個位數，不足 1 元的由交易對方無償贈與上市公司。上述測算不考慮募集配套資金對上市公司股本的影響。
（二） 募集配套資金
全信股份擬向不超過五名符合條件的其他投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 27,136 萬元。募集資金主要用於支付本次交易的現金對價部分、支付本次交易中介機構費用及相關稅費。
全信股份擬采用詢價方式非公開發行股票募集配套資金，本次發行股份募集配套資金的定價基準日為該等股份的發行期首日。本次募集配套資金的發行價格，按照以下方式之一進行詢價確定：（ 1 ）不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價；（2）低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。 最終發行價格根據詢價結果由公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
上述交易方案中發行股份及支付現金購買資產為募集配套資金的前提和實施條件，但最終募集配套資金實施與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施；如募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現金對價的，則不足部分由上市公司以自籌資金補足。
經核查，本所律師認為，全信股份本次重大資產重組方案符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
二、 本次交易相關決策過程和批準情況
截至本法律意見書出具之日，本次交易已獲得如下批準：
（一）全信股份的批準和授權
1、 2016 年 10 月 21 日， 全信股份第四屆董事會八次會議審議通過瞭《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等相關議案。獨立董事對本次重大資產重組方案發表瞭獨立意見；
2、 2016 年 11 月 28 日， 全信股份 2016 年第六次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等相關議案。
（二）交易對方及常康環保的批準
1、本次發行股份並支付現金購買資產的交易對方均為自然人，無需履行批準程序；交易對方均已於 2016 年 11 月 21 日與全信股份簽訂瞭《發行股份及支付現金購買資產協議》、 《盈利預測補償協議》；
2、 2016 年 10 月 21 日，常康環保第一屆董事會第七次會議審議通過瞭申請商標流程《關於公司性質整體變更的議案》等相關議案，並提請股東大會審議；
3、 2016 年 11 月 10 日，常康環保 2016 年第二次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司性質整體變更的議案》等相關議案。
（三）國防科工局的批準
1、 2016 年 12 月 26 日，國防科工局出具《國防科工局關於常州康耐特環保科技股份有限公司資產重組涉及軍工事項審查的意見》（科工計 [2016] 1428 號），原則性同意全信股份購買常康環保 100%股權；
2、 2017 年 3 月 24 日，國防科工局出具《關於常州康耐特環保科技股份有限公司重組特殊財務信息豁免披露有關事項的批復》（科工財審 [2017] 342 號），本次重組方案涉密信息豁免披露及脫密處理方案獲得批復。
（四）中國證監會的核準
本次交易已取得中國證監會核準，全信股份已取得中國證監會於 2017 年 6 月 8 日出具的 《關於核準南京全信傳輸科技股份有限公司向周一等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》（證監許可 [2017] 864 號）， 核準向周一等五人發行股份購買相關資產，並核準全信股份非公開發行股份募集配套資金不超過 27,136 萬元。
本所律師經核查後認為，本次交易已取得瞭全部的、必要的批準和授權，符合相關法律、法規和規范性文件的規定，具備實施的法定條件。
三、本次交易的實施情況
（一） 標的資產過戶
1、常康環保從全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌
2017 年 6 月 6 日，常康環保召開 2017 年第二次臨時股東大會審議通過 《關於公司性質整體變更的議案》、 《關於申請股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》，並於 2017 年 6 月 12 日 向全國中小企業股份轉讓系統遞交公司股票終止掛牌的 申請，並已取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的《關於同意常州康耐特環保科技股份有限公司終止股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函[2017] 3194 號）， 同意常康環保股票自 2017 年 6 月 28 日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
2、 工商變更登記
2017 年 6 月 29 日， 常康環保依法就本次發行股份及支付現金購買資產過戶事宜履行工商變更登記手續，並於 2017 年 6 月 30 日領取常州市工商行政管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼： 91320400137665265L），變更後的公司名稱為“常州康耐特環保科技有限公司”，公司類型變更為“有限責任公司（法人獨資）”。
本次變更後， 全信股份持有常州康耐特環保科技有限公司 100%股權， 常州康耐特環保科技有限公司成為全信股份的全資子公司。
（二）驗資情況
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）針對本次標的資產交割情況出具《驗資報告》天衡驗字（2017） 00103 號，審驗瞭公司本次新增註冊資本及股本情況。公司原註冊資本為人民幣註冊資本 277,481,310 元，本次新增註冊資本人民幣 22,073,156 元，變更後的註冊資本為人民幣 299,554,466 元。
（三）期間損益安排
本次交易各方約定，標的資產在過渡期間的收益由全信股份享有，虧損由交易對方按照其在目標公司交割前的持股比例以現金方式補足。
全信股份將聘請審計機構對標的資產自評估基準日至交割審計基準日期間的損益進行專項審計，並按照上述約定執行期間損益安排。
（四）新增股份登記情況
2017 年 8 月 29 日， 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 出具《股份登記申請受理確認書 》 （業務單號： 101000005751 ） ，確認已收到全信股份非公開發行的22,073,156 股新股登記申請材料，相關股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊
本所律師認為，本次交易涉及標的資產已經完成股權過戶手續，本次發行股份及支付現金購買資產的新增股份已辦理瞭驗資及登記手續，本次交易的實施過程及履行程序合法有效。
四、相關情況與此前的信息披露是否存在差異
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次交易涉及的標的資產過戶及新增股份發行過程中，不存在相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
五、本次交易的信息披露
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，全信股份已就本次交易履行瞭其應當履行的信息披露義務，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
六、 本次交易相關協議及承諾事項的履行情況
（一） 本次交易涉及的相關協議及其履行情況
在本次交易過程中，全信股份與交易對方分別簽署瞭《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》； 截至本法律意見書出具之日，上述協議均已生效，本次交易各方已經或正在按照上述協議約定履行上述協議項下義務，不存在違反相關協議約定之情形。
（二） 相關承諾的履行情況
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，全信股份及本次交易的相關方不存在違反《南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》中披露的相關承諾的情形。
七、 本次交易的後續事項
根據本次交易整體方案及相關法律法規的規定， 本次交易尚需履行的後續事項為：
（一）全信股份尚需就上述新增股份上市事宜獲得深交所批準並辦理上述新增股份的上市事宜；
（二）中國證監會已核準全信股份非公開發行股票募集配套資金，全信股份有權在核準文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否並不影響發行股份及支付現金購買資產的實施；
（三）全信股份尚需根據《發行股份及支付現金購買資產協議》約定向交易對方支付現金對價；
（四）全信股份尚需就本次交易涉及的上市公司註冊資本變更、公司章程修訂等事宜履行適當的內部決策程序，並向主管工商登記機關辦理相關變更登記或備案手續；
（五）本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項；
（六）全信股份還需根據相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定就本次交易的後續事項履行信息披露義務。
本所律師核查後認為，在各方切實履行協議約定及承諾的基礎上，本次交易尚需實施的後續事項繼續辦理不存在實質性障礙。
八、結論性意見
綜上，本所律師認為：
（一）本次交易已獲得瞭截至現階段全部的、必要的批準和授權，符合《公司法》、 《證券法》、《重組辦法》等法律、法規的規定。
（二）本次交易涉及標的資產已經完成股權過戶手續，本次發行股份及支付現金購買資產的新增股份已辦理瞭驗資及登記手續，本次交易的實施過程及履行程序合法有效。
（三）上市公司已就本次交易履行瞭相關信息披露義務，符合相關法律、法規的規定，本次交易實施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形。
（四）本次交易各方已經或正在按照上述協議約定履行上述協議項下義務，不存在違反相關協議約定之情形；在本次交易相關承諾的履行過程中，承諾各方無違反承諾的情形。
（五）在各方切實履行協議約定及承諾的基礎上，本次交易尚需實施的後續事項繼續辦理不存在實質性障礙。
本法律意見書正本一式肆份， 均具有同等法律效力。
（以下無正文，下轉簽章頁。）
（此頁無正文，為《北京金誠同達（西安）律師事務所關於南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之實施情況的法律意見書》簽章頁。）
北京金誠同達（西安）律師事務所
負責人：
方 燕
經辦律師：
張宏遠 胡永峰
2017 年 9 月 4 日
近期的平均成本為22.17元，股價在成本上方運行。多頭行情中，目前處於回落整理階段且下跌有加速趨勢。已發現中線賣出信號。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況良好，多數機構認為該股長期投資價值較高。
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